Juridisch
Wat heeft de hervorming van het vennootschapsrecht in petto voor uw zaak?
19 december 2018
Juridisch adviseur Sofie Libotton legt de hervorming in mensentaal uit.
Bij de oprichting van uw zaak en eventuele andere mijlpalen kreeg u er al mee te maken: de juridische koterijen die samen het Belgische vennootschapsrecht vormen. In 2019 zou hier serieuze verandering in komen. Minder juridische vormen, de bv als dé standaardvennootschap en een pak meer flexibiliteit: rond deze drie pijlers zijn de nieuwe spelregels opgebouwd. Dit moet u onthouden.
Vooraf nog dit: voor bestaande vennootschappen ligt de voorlopige deadline – het moment waarop de nieuwe wetten ook voor uw bedrijf gelden – op begin 2020. Toch bestaat de kans dat u al vroeger in het nieuwe systeem zou terechtkomen. Dat is mogelijk als de wet in 2019 gepubliceerd wordt en u zelf ergens in 2019 een nieuwe of bijkomende juridische structuur voor uw zaak wil opzetten. Deze blogpost licht de 3 situaties toe waarin een switch van vennootschapsvorm nuttig en zelfs noodzakelijk kan zijn.
Het grotere juridische plaatje
Voorgeschiedenis, context, toelichting en een helikopterbeeld? In deze video licht onze juridisch adviseur Sofie Libotton de hervorming van het vennootschapsrecht uitgebreider (maar in mensentaal) toe.
https://youtu.be/WhmVaLm8xJs
1. Naar slechts een paar vennootschapsvormen
De hervorming zou in de eerste plaats komaf maken met de historisch gegroeide wildgroei aan vennootschapsvormen. Op dit moment zijn er maar liefst 17 (!) soorten. Sommige daarvan lijken ogenschijnlijk heel goed op elkaar, maar verschillen bij nader inzien op meer dan één essentieel punt.
De hervorming zou het hele assortiment terugbrengen tot een paar basisvormen:
- bv: de besloten vennootschap zou dé standaardvorm worden met flexibelere opties én een laagdrempelige instap (zie verder).
- nv: die zou overeind blijven, zij het met iets meer flexibiliteit qua organisatie van bestuur en aandeelhouderschap. Zo zou bijv. een Nv met één vennoot en één bestuurder kunnen opgericht worden.
- cv: de coöperatieve vennootschap, zou enkel nog bestemd zijn voor organisaties die handelen vanuit een coöperatieve gedachte.
- De maatschap, die de comm.v en vof als subcategorie omvat: bij deze ‘lichtere’ vormen (zonder oprichtingsakte bij de notaris) zou er eigenlijk weinig veranderen.
2. Een flexibele en moderne bv
Afspraken maken en samenwerken met (wisselende) vennoten: op de dag van vandaag is dat titanenwerk voor bvba’s, want er staan nogal wat juridische hordes (bijv. verzamelen van de nodige toestemming van andere vennoten) in de weg. De nieuwe wetgeving zou hier een oplossing bieden: Het is de bedoeling dat in de nieuwe bv aandeelhouders makkelijker kunnen in- en uittreden. Ook zou u diverse soorten van aandelen kunnen creëren (denk bijvoorbeeld aan verschillend stemrecht of ongelijke winstrechten).
Die verregaande flexibiliteit is tot op de dag van vandaag voorbehouden voor de cvba. Ze werd ooit in het leven geroepen als vehikel voor coöperaties, maar trok ook heel wat andere slimme ondernemers – waaronder veel start-ups en scale-ups – aan. De nieuwe cv zou echter in het licht van de aankomende hervorming enkel nog door echte coöperaties als rechtsvorm kunnen gekozen worden.
“De moderne bv zal een pak flexibeler worden. Zo zullen vennoten gemakkelijker kunnen in- en uittreden én zal u verschillende soorten aandelen kunnen uitgeven.” – Sofie Libotton, juridisch adviseur SBB
Verder zal de bv nog enkele flexibele features bevatten:
- Nieuwe vennoten zouden kunnen instappen via ‘arbeid’, en niet per se via kapitaal. Stel dat een potentiële partner qua competenties een duidelijke meerwaarde heeft voor de zaak, dan zou die kunnen instappen als vennoot door afspraken te maken rond toekomstige prestaties. Hierbij dient wel onmiddellijk een fiscale kanttekening gemaakt te worden, vermits het (nog) niet duidelijk is of én hoe de fiscus de verkrijging van deze aandelen als “inkomsten” zou kwalificeren.
- Er zou meer speelruimte voor alternatieve verloningsmechanismen zijn: zo zou de toekomstige bv ook in staat zijn om warrants of converteerbare obligaties uit te geven. Voor dit stevigere juridische werk is echter een officieel plan vereist, waarvoor u zich het best door specialisten laat bijstaan.
3. Makkelijker – maar doordachter – oprichten van een bv
Last but not least zou het minimumkapitaal wegvallen bij de bv. Tot nu toe was bij de opstart een kapitaalinjectie van minimaal 6.200,00 euro vereist – lang niet altijd een evidentie bij starters. Die vereiste zou verdwijnen: in theorie zou u al met 1 euro een bv kunnen oprichten. Let wel, u zal steeds moeten aantonen dat de bv een toereikend vermogen heeft (ook bij opstart). Het is evident dat 1 euro hiertoe niet volstaat.
Daarnaast zal de lat voor het financieel plan wel een stuk hoger liggen. Net zoals vandaag zal dat plan de toetssteen voor aansprakelijkheid blijven, maar de voorwaarden waaraan het moet voldoen (een doordacht model, steekhoudende prognoses etc.) worden verankerd in de wet.
What’s next?
We kunnen nog niet in steen beitelen wanneer de hervorming officieel een feit zal zijn. Wellicht zal het nieuwe vennootschapsrecht ergens tussen maart en juni 2019 in werking treden; voor uw bestaande vennootschap zouden de regels sowieso pas gelden op 1 januari 2020.
Werkt u vandaag in een vennootschapsvorm die zou verdwijnen of fundamenteel veranderen? Geen nood, volgens de laatste berichten hebt u wel nog wat tijd: pas eind 2024 zou u de statuten in die zin moeten aanpassen. ‘Moet’ is evenwel een groot woord: u kunt dit het best zien als een opportuniteit om te profiteren van de extra flexibiliteit of mogelijkheden.
De impact op of mogelijkheden voor uw zaak onder de loep nemen? Uw persoonlijke SBB-adviseur helpt u graag verder.
